西寧特殊鋼股份有限公司
重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)送制度
第一章 總則
第一條 為規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告工作，明確公司各部門(mén)、子公司以及有關(guān)人員重大信息內(nèi)部報(bào)告的職責(zé)和程序，加強(qiáng)內(nèi)部管理，控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，確保公司信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“《股票上市規(guī)則》”）《上市公司信息披露管理辦法》等法律、法規(guī)以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。
第二條 公司“重大事項(xiàng)”是指出現(xiàn)、發(fā)生或即將發(fā)生可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的情形或事件，且該等情形或事件尚未公開(kāi)時(shí)，按照本制度規(guī)定負(fù)有報(bào)告義務(wù)的單位、部門(mén)和人員，應(yīng)當(dāng)在事實(shí)發(fā)生第一時(shí)間將其相關(guān)信息及時(shí)向公司董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)及公司證券合規(guī)部報(bào)告的制度。
公司控股子公司發(fā)生本章所述重大事項(xiàng)，視同公司發(fā)生的重大事項(xiàng)，公司控股子公司報(bào)告義務(wù)人應(yīng)履行相關(guān)報(bào)告義務(wù)。
第三條 公司重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)人包括如下人員和機(jī)構(gòu)：
（一）公司董事會(huì)秘書(shū)和信息披露事務(wù)管理部門(mén)；
（二）公司董事和董事會(huì)；
（三）公司高級(jí)管理人員；
（四）公司各部門(mén)以及各子公司的負(fù)責(zé)人；
（五）公司控股股東和實(shí)際控制人；
（六）和持股5%以上的大股東及其一致行動(dòng)人；
（七）公司其他因所任職務(wù)可以獲取重大信息的知情人員；
（八）其他負(fù)有信息披露職責(zé)的公司人員和部門(mén)。
第四條 公司董事、高級(jí)管理人員及其他知情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄露公司內(nèi)幕信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱證券及其衍生品種交易價(jià)格。
第二章 重大事項(xiàng)的范圍
第五條 公司重大事項(xiàng)的范圍與《股票上市規(guī)則》的相關(guān)內(nèi)容一致，并根據(jù)公司實(shí)際情況進(jìn)行確定，包括但不限于公司、分公司及子公司發(fā)生或即將發(fā)生的重要會(huì)議、重大交易、重大關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟和仲裁事項(xiàng)、重大變更事項(xiàng)、重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)以及前述事項(xiàng)的持續(xù)進(jìn)展情況。重大事項(xiàng)的內(nèi)容主要分類如下:
（一）定期報(bào)告事項(xiàng)
公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告、季度報(bào)告涉及的內(nèi)容及各類相關(guān)資料、文件。
（二）日常交易重大事項(xiàng)
公司發(fā)生與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的日常交易（包括購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力及接受勞務(wù)；出售產(chǎn)品商品、提供勞務(wù)和工程承包等業(yè)務(wù)）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：
（1）涉及購(gòu)買原材料、燃料和動(dòng)力及接受勞務(wù)事項(xiàng)的，合同金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5億元；
（2）涉及出售產(chǎn)品商品、提供勞務(wù)和工程承包事項(xiàng)的，合同金額占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入50%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)5億元；
（3）公司或者證券監(jiān)管部門(mén)認(rèn)為可能對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其他合同。
（三）重大交易事項(xiàng)
公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外發(fā)生的交易，包括購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資等）、提供財(cái)務(wù)資助（含有息或者無(wú)息借款、委托貸款等）、提供擔(dān)保（含對(duì)控股子公司擔(dān)保等）、租入或者租出資產(chǎn)、委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)、贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)重組、簽訂許可使用協(xié)議、轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項(xiàng)目、放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)等）。
提供財(cái)務(wù)資助和擔(dān)保不論數(shù)額，均需于發(fā)生前報(bào)告。除提供財(cái)務(wù)資助和擔(dān)保外，公司發(fā)生的上述重大交易達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：
（1）交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上；
（2）交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1,000萬(wàn)元；
（3）交易的成交金額（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1,000萬(wàn)元；
（4）交易產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的5％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元；
（5）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入的5％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)1,000萬(wàn)元；
（6）交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的5％以上，且絕對(duì)金額超過(guò)100萬(wàn)元。
上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。
公司進(jìn)行“提供擔(dān)?！?、“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”等之外的其他交易，在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則執(zhí)行。
公司發(fā)生“購(gòu)買或者出售資產(chǎn)”交易，不論交易標(biāo)的是否相關(guān)，在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生相關(guān)的同類交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則執(zhí)行。
（7）公司所有進(jìn)行的提供擔(dān)保、委托理財(cái)、財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)。
（四）重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
公司擬進(jìn)行的重大關(guān)聯(lián)交易（定義按照《股票上市規(guī)則》的規(guī)定執(zhí)行）達(dá)到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的：
（1）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）金額在30萬(wàn)元以上；
（2）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）金額在300萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所及《公司章程》等規(guī)定的由董事會(huì)批準(zhǔn)的其他關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易或同一關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則執(zhí)行，具體計(jì)算按照《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（五）重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)
（1）發(fā)生重大虧損或者遭受重大損失（指發(fā)生超過(guò)上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失）；
（2）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、外部條件或生產(chǎn)環(huán)境發(fā)生重大變化（包括行業(yè)政策、產(chǎn)品價(jià)格、原材料采購(gòu)、銷售方式發(fā)生重大變化等）；
（3）主要或全部業(yè)務(wù)陷入停頓；
（4）營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)、抵押、質(zhì)押或者報(bào)廢超過(guò)總資產(chǎn)的30%；
（5）公司計(jì)提大額資產(chǎn)減值準(zhǔn)備；
（6）公司出現(xiàn)或預(yù)計(jì)出現(xiàn)股東權(quán)益為負(fù)值；
（7）公司主要銀行賬戶被凍結(jié)；
（8）發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或大額賠償責(zé)任；
（9）重大債權(quán)到期未獲清償，或者主要債務(wù)人出現(xiàn)資不抵債或進(jìn)入破產(chǎn)程序，公司對(duì)相應(yīng)債權(quán)未提取足額壞賬準(zhǔn)備；
（10）公司涉及重大訴訟、仲裁，股東會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；公司發(fā)生證券糾紛代表人訴訟（包括普通代表人訴訟和特別代表人訴訟）；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；
（12）公司新增借款或者對(duì)外提供擔(dān)保超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；
（13）公司或者其控股股東、實(shí)際控制人、董事和高級(jí)管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰，或者受到其他有權(quán)機(jī)關(guān)重大行政處罰；
（14）法定代表人、董事長(zhǎng)或者總裁無(wú)法履行職責(zé)；除董事長(zhǎng)、總裁外的其他董事和高級(jí)管理人員因身體、工作安排等原因無(wú)法正常履行職責(zé)達(dá)到或者預(yù)計(jì)達(dá)到3個(gè)月以上，或者因涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施且影響其履行職責(zé)；
（15）任一股東所持公司百分之五以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過(guò)戶風(fēng)險(xiǎn)；
（16）公司發(fā)生重大環(huán)境、生產(chǎn)及產(chǎn)品質(zhì)量、安全事故；收到相關(guān)部門(mén)整改重大違規(guī)行為、停產(chǎn)、搬遷、關(guān)閉的決定或通知；不當(dāng)使用科學(xué)技術(shù)或者違反科學(xué)倫理；其他不當(dāng)履行社會(huì)責(zé)任的重大事故或者負(fù)面影響事項(xiàng)；
（17）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所或者公司認(rèn)定的其他重大風(fēng)險(xiǎn)情況。
（六）其他重大事項(xiàng)
（1）公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍發(fā)生重大變化；
（2）公司的重大投資行為，公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額的30%；
（3）訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響；
（4）公司預(yù)計(jì)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生虧損、扭虧或者發(fā)生大幅變動(dòng)；
（5）獲得對(duì)當(dāng)期損益產(chǎn)生重大影響的額外收益，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
（6）新頒布的法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響；
（7）持有公司百分之五以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
（8）公司分配股利、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重要變化，公司作出減資、合并、分立；
（9）公司決定解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（10）公司債券信用評(píng)級(jí)發(fā)生變化；
（11）公司放棄債權(quán)或者財(cái)產(chǎn)超過(guò)上年末凈資產(chǎn)的百分之十；
（12）公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事和高級(jí)管理人員涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法或者職務(wù)犯罪被紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)采取留置措施且影響其履行職責(zé)；
（13）公司的董事或者總裁發(fā)生變動(dòng)；
（14）公司開(kāi)展股權(quán)激勵(lì)、員工持股計(jì)劃、回購(gòu)股份、重大資產(chǎn)重組、資產(chǎn)分拆上市或者掛牌；
（15）法院裁決禁止公司控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；
（16）聘任或者解聘為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（17）會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)重大自主變更；
（18）因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
（19）變更公司名稱、股票簡(jiǎn)稱、《公司章程》、注冊(cè)資本、注冊(cè)地址、主要辦公地址和聯(lián)系電話、郵箱、網(wǎng)址等；
（20）依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于行業(yè)分類的相關(guān)規(guī)定，公司行業(yè)分類發(fā)生變更；
（21）公司董事會(huì)、股東會(huì)就公司發(fā)行新股、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、優(yōu)先股、發(fā)行公司債券等境內(nèi)外融資方案形成相關(guān)決議；
（22）公司發(fā)行新股或者其他境內(nèi)外發(fā)行融資申請(qǐng)、重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)等收到相應(yīng)的審核意見(jiàn)；
（23）公司、控股股東、實(shí)際控制人擬公開(kāi)承諾（如對(duì)持有的公司股份延長(zhǎng)限售期限等）或出現(xiàn)違反所作出的承諾的；
（24）公司董事、高級(jí)管理人員，5%以上股東及其一致行動(dòng)人出現(xiàn)違規(guī)增減持公司股票的情形；
（25）公司發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告、業(yè)績(jī)快報(bào)和盈利預(yù)測(cè)；
（26）公司股票交易異常波動(dòng)和傳聞澄清；
（27）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、上交所業(yè)務(wù)規(guī)則及規(guī)范性文件規(guī)定的其他重大事項(xiàng)。
第三章 重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告程序
第六條 公司各部門(mén)以及子公司的負(fù)責(zé)人是各部門(mén)及各子公司的信息報(bào)告第一責(zé)任人，同時(shí)各部門(mén)以及各子公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書(shū)報(bào)告信息。
第七條 公司證券合規(guī)部應(yīng)對(duì)各部門(mén)及子公司內(nèi)部報(bào)送重大事項(xiàng)的主要內(nèi)容、報(bào)告時(shí)間、接收時(shí)間、處理方式、經(jīng)手人等相關(guān)信息進(jìn)行詳細(xì)記錄，并存檔備查。
第八條 公司各負(fù)有報(bào)告義務(wù)人應(yīng)在知悉本制度第五條所述重大事項(xiàng)的當(dāng)日，以電話、傳真或郵件等方式向公司董事長(zhǎng)或董事會(huì)秘書(shū)通告有關(guān)情況，并同時(shí)將與重大事項(xiàng)有關(guān)的書(shū)面文件原件報(bào)送公司證券合規(guī)部。
第九條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)根據(jù)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章等規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)上報(bào)的重大事項(xiàng)進(jìn)行分析、判斷，決定對(duì)其處理方式。董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)將需要公司履行披露義務(wù)的事項(xiàng)向公司董事會(huì)進(jìn)行匯報(bào)，提請(qǐng)公司董事會(huì)履行相應(yīng)的程序，并按照信息披露事務(wù)管理制度履行相應(yīng)信息披露程序。
第十條 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)指定專人對(duì)上報(bào)的信息予以整理并妥善保管。
第十一條 公司總經(jīng)理、公司各部門(mén)以及各子公司的負(fù)責(zé)人等重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)人負(fù)有敦促本單位或部門(mén)內(nèi)部信息收集、整理的義務(wù)。子公司如涉及第五條情形中需要披露的，需參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定及時(shí)向公司進(jìn)行報(bào)告。
第四章 責(zé)任與處罰
第十二條 重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)人應(yīng)嚴(yán)格遵守本制度規(guī)定，任何違反本制度的行為和事項(xiàng)，公司將追究事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)人責(zé)任；如給公司造成不良影響的，公司視情節(jié)給予相關(guān)責(zé)任人批評(píng)、警告、經(jīng)濟(jì)處罰、解除職務(wù)的處分，直至追究其法律責(zé)任。
第十三條 由于知悉不報(bào)、故意拖延、拒絕配合、工作失職等情形，致使公司信息披露不及時(shí)、準(zhǔn)確、完整、真實(shí)，受到證券監(jiān)管部門(mén)和上海交易所的處罰或給公司帶來(lái)?yè)p失的，應(yīng)追究當(dāng)事人的責(zé)任。
第十四條 重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)人應(yīng)認(rèn)真、負(fù)責(zé)地傳遞本制度所要求的各類重大事項(xiàng)，對(duì)重大事項(xiàng)的真實(shí)性、完整性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性負(fù)責(zé)。
第五章 附則
第十五條 本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第十六條 本制度自董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
第十七條 本制度由公司董事會(huì)根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行修改和解釋。
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